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業務執行社員の選任

合同会社を設立と業務執行社員の選任


合同会社を設立するときには社員が何を行うのかを決めなければなりません。合同会社の社員は出資者であり、経営の実務を行う人を指します。細かい制度設計は定款に定めることができるのですが、何も決めなかった場合には不具合が生じることもあります。

合同会社では、原則として社員の一人一人が代表権を持ちます。代表権を持つと言うことは、つまり対外的に会社を代表して取引ができる事を意味します。
意思疎通が完全に行われていれば良いのですが、そうではない場合には混乱が生じることもあるでしょう。ですから、代表権を持つ社員は一人だけに限定しておく場合が多いです。

代表権を持つ社員を代表社員と呼びます。社員は、原則として業務を行うことになりますから、代表社員を選任すれば、それ外の人は原則として業務執行社員となります。しかし、社員の中には経営に参画したいと思わない人もいるでしょう。

例えば、経営理念に共感して出資したいという人が現れた場合、株式会社なら株主となってもらえれば良いのですが、合同会社の場合には社員になってもらわなければなりません。合同会社では、出資者が社員で、しかも業務を行うのも社員ですから、基本的には出資すれば業務を行うことになります。

このような場合には、実際に経営に関与する人を業務執行社員として選任をすることができます。こうすることによって、選任されない人は出資だけを行って、実際に業務を行う事は必要ありませんし、経営に参画しなくても問題はありません。

合同会社では、意思決定は原則として社員の過半数の同意によって行うものと決められています。ですから、もしも出資だけをする人が経営にかかわりたくないと思った場合であっても、過半数としてカウントされます。例えば、3人の社員がいて、実際にはその内の1人しか経営にかかわっていなかったとしても、その人だけでは意思決定ができなくなるのです。このようになれば不便でしょう。

このような場合には、実際に経営を行う人だけを業務執行社員として選任し、それ以外の人は選任しなければ良いです。こうすれば、一人だけで意思決定ができますから、スムーズに経営を行っていくことができます。

合同会社の設立を一人だけで行うのであれば、その人だけが社員ですから、特に何も取り決めなくても代表権を持ちますし、業務を執行することになります。ですから、一人だけの場合にはいろいろと考える必要はありません。